Startups in Deutschland, die Investitionen anziehen möchten, stoßen häufig auf die Begriffe dispositives und zwingendes Recht. Doch was bedeutet das für die eigenen Geschäftspläne und wie beeinflusst es möglicherweise die Struktur ihres Unternehmens? Diese Fragen sollte jeder Gründer oder Investor verstehen, um fundierte Entscheidungen treffen zu können.
Was ist dispositives Recht?
Dispositives Recht ist wie der entspannte Onkel bei einer Familienfeier, der einem nichts aufzwingen möchte. Es sind diejenigen rechtlichen Regeln, die Unternehmen und Privatpersonen abändern können, wenn sie das wollen. Das bedeutet, dass Gesellschaften oder Verträge innerhalb bestimmter Grenzen individuell angepasst werden können. Besonders bei Startup-Investments ist dies interessant, da flexible Vertragsgestaltungen eine große Rolle spielen. So können Unternehmer maßgeschneiderte Lösungen finden, die exakt auf ihre Bedürfnisse zugeschnitten sind. Sollten sie in einer Vertragsklausel mit den gesetzlichen Standards nicht einverstanden sein, sind sie in vielen Fällen befugt, abweichende Regelungen zu vereinbaren.
Was ist zwingendes Recht?
Im Gegensatz dazu steht das zwingende Recht. Man könnte es als die unveränderbare Regel im Regelbuch betrachten. Diese Bestimmungen sind starr und müssen so befolgt werden, wie sie vom Gesetzgeber vorgegeben sind. Kein Verhandlungsspielraum – fertig, aus, Punkt. In der Startup-Welt kann dies beispielsweise Schutzmaßnahmen für Minderheitsgesellschafter betreffen. Dispositive Regelungen sind in diesen Fällen nicht möglich. So unangenehm es manchmal erscheinen mag, sorgt zwingendes Recht für Grundregeln, die einen gewissen Schutz bieten, beispielsweise im Arbeitnehmerrecht oder bei sicherheitsrelevanten Vorschriften.
Warum ist der Unterschied relevant für Startup-Investments?
Da wird’s knifflig: Bei Investitionen in Startups geht es ja oft um Wagniskapital und innovative Ideen. Dabei gelten eigene Spielregeln. Der Unterschied zwischen dispositivem und zwingendem Recht kann den Unterschied machen, wann und wie ein Investor einsteigt oder aussteigt. Flexible Vertragsgestaltungsmöglichkeiten schaffen Spielraum für kreative Finanzierungsmodelle. Investoren können etwa Beteiligungsverträge aushandeln, die durch dispositives Recht modifizierbar sind. Aber sobald man eine Wand aus zwingendem Recht trifft, ist Schluss mit individuell gestalteten Lösungen.
Welche Beispiele gibt es im Gesellschaftsrecht?
Man stelle sich vor, zwischen den Gründern herrscht Uneinigkeit über die Gewinnverteilung. Hier könnte das dispositive Recht ins Spiel kommen, um ein abweichendes Modell zu entwickeln als das Gesetz es vorsieht. Im Gegensatz dazu könnte ein Fall von Überarbeitung von Geschäftsführern auftreten, wo zwingende Arbeitszeitschutzregelungen wenig Spielraum für Abweichungen bieten. Somit greifen dispositive Regelungen, wenn es um Flexibilität im Geschäftsalltag geht, während zwingende Gesetze einen Schutzrahmen bieten.
Kann dispositives Recht verwirrend sein?
Ein kleines bisschen, ja – aber das hängt auch von der Perspektive ab. Die Freiheit zur Regelung bringt eine Fülle an Optionen: Das kann für kreative Verträge wunderbar sein, erfordert aber gleichzeitig Know-how und Verhandlungsgeschick. Nicht alle Startups haben den Luxus eines Teams von Rechtsberatern, um komplexe Verträge zu prüfen. Manchmal endet die Suche nach der idealen Regelung in einem Dschungel zwischen Rechtsnormen und klingenden Paragraphen. Also eine Einladung zur Sorgfalt und Buchstabentreue.
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Gesellschaftsrecht, Investitionsverträge, Kapitalgesellschaften, Gewährleistungsrecht, Haftungsfragen, Shareholder Agreements, Arbeitnehmerrechte, Minderheitenschutz, Vertragsrecht, Kapitalerhöhung, Unternehmensbewertung, Beteiligungsgesellschaften, Gesellschafterrechte.